О сделках, при которых необходимо решение ОСУ Общества

размещено в: Юридическая база | 0

сделки с решением ОСУУ директора ООО имеются достаточно широкие полномочия, тем не менее, существует ряд дел, для решения которых недостаточного его одного, а необходимо решение участников ООО. Данный момент существенен для контроля деятельности компании и отсутствия ее зависимости от одного директора.

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью требуют одобрения совета участников.

Под сделкой с заинтересованностью понимают сделку с личным интересом, который имеется у членов совета, ген.директора или членов коллегиального исполнительного органа. Это и лица с двадцатью и более процентами голосов. В свою очередь, устав предприятия может содержать данные о лицах, имеющих право немедленные по выполнению указания.

Данные лица обязаны предоставить ООО сведения, касающиеся:

— юридических лиц (заинтересованное лицо и его родственники), тех, кто праве влиять на них. Данные действия необходимы в случае наличия у рассматриваемых лиц более 20 % голосов в ООО;

— местонахождения юр.лиц, их родственников и аффилированных лиц, занимающих должность в органа управления;

— сделок различного плата, в заключении которых имеется заинтересованность.

Сделкой с заинтересованностью считают ту сделку, при которой:

— лицом извлекается выгода;

— у лица и его родственников имеется более 20 % акций ООО;

— у лица и его родственников имеется 20 % акций того предприятия, которое выступает второй стороной сделки;

— лицо и его родственники входят в органы правления того предприятия, с которым будут заключать сделку.

При наличии у сделки данных признаков ей присуждают статус «с заинтересованностью» и для ее заключения требуется наличие одобрения других участников ООО. Данное одобрение получается при получении большинства голосов участников ООО, а заинтересованные лица участия в голосовании не принимают.

Если в уставе ООО имеются необходимые пункты, то данные вопросы вправе решаться советом директором. Однако, при сумме оплаты по сделке более двух процентов стоимости имущества ООО необходимо решение общего собрания участников.

Советом директоров не принимаются решения при следующих ситуациях:

— ООО включает только одно лицо, которое выступает и директором;

— все участники ООО заинтересованы в заключении сделки;

— за счет заключения соглашения состоится увеличение уставного капитала ООО;

— реорганизация ООО путем слияния стоит на повестке дня;

— речь идет о сделке, регламентируемой правовыми актами Российской Федерации.

Под крупной сделкой понимают ту сделку, при заключении которой речь пойдет об отчуждении, приобретении или возможности отчуждения ООО имущества стоимостью, составляющей четверть стоимости того имущества, которое имеется у ООО к моменту заключения сделки. Устав может содержать указание о большей сумме, при которой сделка будет считаться крупной.

В случае совершения сделки в ходе хозяйственной деятельности она не признается крупной, как и сделка, совершаемая по законам и правовым актам РФ.

При характеристике сделки как крупной используют следующие признаки:

— связь с приобретением, отчуждением имущества компании;

— стоимость сделки составляет от четверти стоимости имущества компании.

Одобрение или отсутствие такового является компетенцией общего собрания участников ООО. Решение данного вопроса может стоять и за советом директоров, если имеется соответствующий пункт в уставе ООО.

В случае обсуждения крупной сделки с признаками сделки с заинтересованностью данная сделка получает статус «с заинтересованностью». В ее отношении необходимо наличие одобрения общим собранием участников.

При отсутствии одобрения и совершении сделки ее вправе признать недействительной через суд.

Таким образом производится контроль деятельности директора и иных участников ООО.


Центр Бизнес Решений «Актив» 
может проконсультировать Вас по юридическим вопросам. На сайте Центра Вы сможете найти дополнительную информацию.

Полный перечень статей «Юридической шпаргалки» можно найти здесь.