О преобразовании ЗАО в ООО

размещено в: Новости | 0

преобразование ЗАО в ООО

Стоит задуматься о корректировках, внесенных в Гражданский кодекс Российской Федерации, как и об обязательной передаче до 1 октября текущего года ведения реестра акционеров акционерными обществами профессиональным реестродержателям. Учитывая данное, у многих предпринимателей первоочередной задачей является «избавление» от ЗАО, преобразовав их в ООО.

Гражданский кодекс реорганизацию обществ регламентирует статьями от 57-й до 60-й. Не стоит забывать и о профильных законах, а именно об акционерных и обществах с ограниченной ответственностью. Их также ожидают некоторые корректировки в ближайшем будущем.

Для начала процедуры преобразования требуется принятие решения акционерами на общем собрании. В решение необходимо включить информацию о наименовании, месте пребывания ООО, которое создается, условиях и порядке преобразования, обмене «акции ЗАО на доли ООО», ревизоре (если данное положение имеется в уставе ООО), коллегиальном исполнительном органе (если предусмотрен), ЕИО, утверждении передаточного акта и устава ООО, которое создается. В решении могут содержаться сведения и по иным вопросам, к примеру, по аудитору.

Согласно передаточному акту при реорганизации общества происходит переход прав и обязанностей от «старого» к «новому» обществу.

Законодателями был исключен этап процесса реорганизации общества. До того, как были приняты поправки в ГК, закрытые общества обязаны были сообщать регистрирующему органу о начале реорганизации таким образом, добавив решение о ней в трехдневный срок с момента его принятия. Основываясь на этом, налоговой вносились сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о пребывании юридического лица в процессе реорганизации в трехдневный срок. Далее требовалось двукратное опубликование в СМИ сообщений о преобразовании, а периодичность сообщений составляла один раз в один месяц.

Пункт 2 статьи 13.1 Закона о государственном регистрировании говорит, что юридическому лицу, которое реорганизуется, в пятидневный срок (рабочие дни) с момента отправки сообщений о старте реорганизационной процедуры регистрирующему органу необходимо направить письменные уведомления кредиторам. Сегодня такой обязанности нет, что указано в пункте 5 статьи 58 Гражданского кодекса (новая редакция).

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах, указанный в решении собрания акционеров порядок процесса реорганизации общества такого рода требует произведения обмена акций акционеров в доли участников. И происходит погашение акций.

Также следует направить уведомление регистратору, ведущему реестр акционеров, об осуществлении подачи Обществом документации на регистрирование юридического лица, которое создается, в тот же день, когда подаются документа регистрирующему органу.

Раскрытие ЗАО информации, связанной с финансово-хозяйственной деятельностью, в форме сообщений и ежеквартальных отчетов требует размещения сообщения о существенных фактах.

Важным моментом выступает и направление уведомления регистратору вновь созданным ООО о факте своего государственного регистрирования в тот же день, когда вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

Не стоит забывать и о статье 89 Налогового кодекса Российской Федерации, пункт 11 которой гласит о возможности назначения выездной проверки на предприятие налоговым органом. Проверка касается деятельности продолжительностью не более трехлетнего периода, предшествующего принятию решения о проверке.

Само по себе регистрирование нового общества не является процедурой сверхсложной. Основываясь на пункте 1 статьи 15 ФЗ № 129, государственное регистрирование юридического лица, которое создается в ходе реорганизации, происходит регистрирующим органом по месту пребывания того юрлица, которое реорганизуется.

Для регистрирования вновь возникающего Общества, которое создается в ходе реорганизации, налоговой службе требуется направление заявления (форма Р12001), а также устава, решения о реорганизации общества, передаточного акта, квитанции об оплате госпошлины, справки из ПФР, гарантийного письма о предоставлении адреса и заявления на применение упрощенной системы налогообложения (если таковое планируется).

С момента государственного регистрирования нового юридического лица реорганизация считается завершенной.

Следует предоставить регистрирующему органу уведомление о том, вносятся ли изменения в сведения, касающиеся выпуска ценных бумах, их эмитента и лица, которое предоставляет обеспечение по облигациям эмитента. Данное уведомление направляется в 30-дневный срок со дня, когда возникли данные изменения.

Глава Х Стандартов Эмиссии ценных бумаг и регистрирования проспектов ценных бумаг содержит перечень требований, касающихся содержания, формы и порядка направления уведомления.

Юридическую консультацию Вы можете получить, обратившись к специалистам Центра Бизнес Решений «Актив».

На сайте Центра Вы найдете исчерпывающую информацию о проведении ликвидации и банкротства предприятий и многое другое.

Здесь же, на сайте Центра, Вы можете оставить заявку на полное прекращение деятельности Вашего предприятия.